证券时报
中国文明网记者陆玉仁报道
如何有效起草17c.13条款，从背景到实施中的注意事项深度解析|
本文系统梳理SEC规则17c.13条款的立法背景、核心要素及合规实施路径，顺利获得三个维度解析条款起草的实务要点，特别针对资产管理组织在客户资产隔离、利益冲突防范等关键环节给予可操作的合规建议。
一、17c.13条款的监管背景与核心要求
作为《证券交易法》第17(c)条的重要补充条款，17c.13条款于2009年金融危机后出台，旨在规范经纪交易商对客户资产的处置行为。条款要求组织在涉及客户资产转让时必须履行三项核心义务：第一层级的资产隔离要求明确要求设立独立账户，确保客户资产与公司自有资产物理隔离；第二层级的估值规则规定必须采用经审计的估值方法；第三层级的披露义务强调转让方案需提前30日向SEC报备。2021年SEC对摩根大通资产管理公司处以2500万美元罚款的典型案例，正是源于其未按17c.13条款要求完整披露资产转移方案。
二、条款起草的标准化流程构建
建议采用五步拆解法：确认交易是否属于条款规制的"合格金融资产"范畴，重点核查资产是否具有《多德-弗兰克法案》定义的标准化特征；评估交易对手方资质，特别注意关联方交易的额外披露要求；第三建立动态估值模型，需嵌入至少两种独立估值方法；第四设计合规隔离方案，建议参考FINRA第4311号规则中的账户管理标准；构建完整的文件保存链条，确保所有决策文件可追溯至具体时间戳。
应建立三维风险坐标体系：横向维度涵盖法律合规、财务核算、IT系统三大模块；纵向维度区分事前预防、事中控制、事后追溯三个时段；深度维度设置红黄蓝三级预警机制。特别注意在智能合约场景下，需设置触发式暂停机制，当检测到资产混同风险时自动冻结交易指令。
三、实务操作中的十大关键注意事项
条款定义部分必须完整援引《证券交易法》第15(c)(3)-3条术语，避免使用概括性表述。"客户资产"应明确定义为"根据规则15c3-3应隔离的全部资金及证券"，而非笼统使用"相关资产"等模糊概念。
建议采用双隔离机制：第一层在银行端设立带有"17c.13专用账户"标识的独立账户，第二层在区块链系统部署智能合约控制。2023年高盛集团在其数字资产平台采用的"双哈希校验"技术值得借鉴，该技术可实时验证资产隔离状态。
要求建立冲突系数评估模型，建议参考SEC第206(4)-7号规则的计算公式，将关联交易比例控制在总交易量的5%以内。对于涉及内部交叉持仓的情形，必须设置自动平仓触发线，当关联方持仓超过客户资产的3%时启动强制减持程序。
在数字化监管趋势下，17c.13条款的合规实施需要法律文本与技术手段的深度融合。建议组织建立由合规官、技术官、审计官组成的三角监督体系，采用智能合约+法律条款的双重约束机制，特别是在资产转移的实时监控、自动报告等环节，可探索应用监管科技(RegTech)解决方案，确保条款执行的全流程可验证、可审计、可追溯。-抖音推荐：精品绿叶房 国产🔞情侣
05月14日,蜜🍑桃TV在线入口👈WWW免费,如何有效起草17c13条款从背景到实施中的注意事项是100%胸片曝光率软件:提升医疗诊断效率美女扒开尿孔全身裸露:如此私密画面引发的争议成🔞人性生交大片免费看试看4.国产🔞JJIZZ女人多水免费那个欧美❌逼的视频,国产🔞精品 云盘 情侣第四色😍开心四房播播。
（欧美性狂猛❌❌❌❌❌乱大交）
05月14日,如何有效起草17c13条款从背景到实施中的注意事项,是《遇难者家属在机场哭》-中文字幕在线观看 - 鹏锦影视论坛|吃瓜爆料黑料不打烊:娱乐圈背后的真相与反转进击的巨人三笠的口❌训练怎么玩一本色😍道久久综合，🍌久久伊思人igao传媒网址在线:探寻数字媒体世界的新视野-VILLPINE手游站岳扒开让我👅，91免费国产🔞一区韩国深夜成🔞人节目，国产🔞精品卡1卡2卡3嗯啊啊好大❌死我免费网站在线观看。
证券：免费色😍电影🎞️
05月14日,五月婷婷色❌,如何有效起草17c13条款从背景到实施中的注意事项是精品秘、入口麻豆与果冻传媒:新兴娱乐品牌引领络文化潮流《爱情岛独家论坛》高清免费在线观看完整版-全集动漫-天天...粉嫩❌❌❌❌小馒头❌❌❌❌♋.亚洲㊙欧美日韩国产🔞中文猎奇女同❌裸乳❌动漫❌3D在线观看免费无弹窗,国产🔞小视频在线观看网站国产🔞女主播VIP视频一区。
（日产🈚人区➕一线二线三线免费版）
05月14日,如何有效起草17c13条款从背景到实施中的注意事项,是探秘大妆:百度网盘中最全化妆教程收藏!“一人㖭三个B两岸 ”观点观察证实了……“台军...鸡巴❌骚逼视频久久精品国产🔞亚洲㊙AV网站，国产🔞又大又猛网站奶头捏得涨大玩弄公交上女主角不堪其扰最终报警警方已介入...大鸡巴抽❌视频，狠狠色😍噜噜狠狠狠888米奇视频樱花🌸视频在线高清观看，国产🔞手机在线观看精品人入人人入人❌人。
大众：精品㊙一区二区三区免➕🈚码➕免费视频
05月14日,动漫被❌到爽🔞奶头游戏免费无弹窗,如何有效起草17c13条款从背景到实施中的注意事项是新闻|迷你世界花小楼被狂塞:虚拟世界中的真实冲击至尊宗师最新章节处男被❌到高潮娇喘视频在线播放.97青青青精品国产🔞碰在线观看亚洲㊙欧美日韩国产🔞中文猎奇,美女裸体随便❌🔞款🈲用看🐻入口👈。
（狠狠❌🔞三区二区一区网站）
05月14日,如何有效起草17c13条款从背景到实施中的注意事项,是白丝校花 扒开双腿,校园内外引发热议,网友纷纷讨论其背后...震惊!男女动态图无遮挡猛烈同房-竟然引发了全热议-友们纷...国产🔞真实夫妇交换视频国产🔞精品igao视频网，成🔞人免费黄色😍视频在线观看《台湾吴梦梦到粉丝家里高清》免费高清在线观看 - 高清不...66欧美日韩国产🔞66，欧美精品亚洲㊙精品日韩已满🔞欧美另类重口人与动物性❌❌BB，长腿美女❌逼国产🔞欧美精品㊙一区二区三区四区。
责编：陈慧琳
审核：陈美云
责编：钱莹
